Odstoupení od konkurenční doložky

Právní věta

Není pochyb o tom, že smysl a účel konkurenční doložky spočívá zejména v tom, aby zaměstnavatel byl chráněn před únikem informací ke konkurenčnímu podnikateli prostřednictvím zaměstnanců, kteří se v průběhu svého zaměstnaneckého poměru seznamují s informacemi, jež mají povahu obchodního tajemství nebo jsou takového charakteru, že jsou způsobilé získat konkurenčnímu podnikateli v hospodářské soutěži výraznou výhodu.

Nelze vyloučit, že po uzavření konkurenční doložky nastanou okolnosti, za nichž zaměstnanec takové informace nezíská (nebude jimi v době skončení pracovního poměru disponovat), a uvedený smysl a účel konkurenční doložky nebude naplněn. Předpokládají-li účastníci konkurenční doložky, že takové okolnosti (spočívající například v délce trvání pracovního poměru) po uzavření dohody nastanou (mohou nastat), lze tyto okolnosti v dohodě sjednat jako důvod pro odstoupení od konkurenční doložky. Ujednání, které ponechává na „volném uvážení“ zaměstnavatele, zda zaměstnanec v zaměstnání u zaměstnavatele takové informace získal, těmto požadavkům nevyhovuje, neboť se jedná – ve svých důsledcích – o obdobnou situaci, kdy by zaměstnavatel měl možnost od konkurenční doložky odstoupit „bez uvedení důvodu“ nebo „z kteréhokoliv důvodu“, a je pro rozpor se zákonem neplatné.

(z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 5. 11. 2020, sp. zn. 21 Cdo 4779/2018)

Předmět sporu

• Vyřešení právní otázky, zda je zaměstnavatel oprávněn před skončením pracovního poměru jednostranně odstoupit od sjednané konkurenční doložky na základě svého „volného uvážení“ o její účelnosti, a zda je ujednání o takto vymezeném důvodu vůbec platné.

Právní úprava

• § 310 odst. 4 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů – vymezení období, ve kterém může zaměstnavatel odstoupit od konkurenční doložky.
• § 580 a § 588 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů – neplatnost právního jednání.
• § 2001 a násl. občanského zákoníku – právní úprava odstoupení od smlouvy.

Skutkový stav (popis případu)

• Zaměstnanec pracoval u zaměstnavatele nejprve jako ředitel korporace a posléze na základě dohody o změně obsahu pracovní smlouvy jako provozní ředitel; v této dohodě si smluvní strany pracovního poměru sjednaly konkurenční doložku omezující zaměstnance v konkurenční výdělečné činnosti po dobu 6 měsíců od skončení pracovního poměru.
• Součástí konkurenční doložky bylo též ujednání o tom, že zaměstnavatel může po dobu trvání pracovního poměru odstoupit od konkurenční doložky, pokud (mimo jiné) „podle svého volného uvážení dojde k závěru, že vzhledem k hodnotě informací, poznatků, znalostí pracovních a technologických postupů, které zaměstnanec získal v zaměstnání u zaměstnavatele či jinak, by nebylo přiměřené a/nebo účelné, aby zaměstnavatel vůči zaměstnanci sjednaný zákaz konkurence vynucoval či na něm trval a hradil mu sjednané peněžité vyrovnání“.
• Pracovní poměr skončil výpovědí ze strany zaměstnance 4 měsíce po uzavření konkurenční doložky (a po necelých 10 měsících od jeho vzniku); ještě před skončením pracovního poměru doručil zaměstnavatel zaměstnanci s odkazem na výše citované ujednání odstoupení od konkurenční doložky; to se zaměstnanci nelíbilo a zažaloval zaměstnavatele na zaplacení sjednaného přiměřeného vyrovnání; soudy se v rámci řízení musely zabývat tím, zdali měl zaměstnavatel k odstoupení od konkurenční doložky oprávněný důvod a jeho právní jednání je platné.

Argumenty zaměstnance

• Konkurenční doložka ho omezila v hledání nového zaměstnání a při vědomí její existence odmítl několik pracovních nabídek; byl to navíc zaměstnavatel, kdo trval na jejím sjednání; odstoupení zaměstnavatele od konkurenční doložky je účelové a protiprávní.
• Sjednaný důvod k odstoupení od konkurenční doložky je v rozporu se zákonem mj. pro zjevný rozpor s dobrými mravy, jestliže jeho naplnění nespočívá na objektivních kritériích či nastavení předpokládaných skutečností, ale pouze na „samolibém a svévolném uvážení zaměstnavatele“; uvedený důvod je také v rozporu se základní zásadou pracovního práva spočívající v ochraně zaměstnance jako slabší strany a je postaven naroveň odstupním důvodům „bez uvedení důvodu“ nebo „z libovolného důvodu“, které byly judikaturou u konkurenčních doložek posouzeny jako neplatné; odstoupení od konkurenční doložky, k němuž zaměstnavatel přistoupil 11 dní před uplynutím výpovědní doby, lze považovat za zneužití práva.

Argumenty zaměstnavatele (a soudů nižších stupňů)

• Zaměstnanec si za tak krátkou dobu neosvojil informace, které by mohly zaměstnavatele ohrozit, a nedávalo by tedy smysl, aby po něm zaměstnavatel vyžadoval dodržování závazku sjednaného v konkurenční doložce a platil mu peněžité vyrovnání ve výši 200 000 Kč za měsíc; byl to zaměstnanec, kdo dal už po 2 měsících od sjednání konkurenční doložky výpověď z pracovního poměru.
• Odstoupení zaměstnavatele od konkurenční doložky je platným právním jednáním; je-li hlavním smyslem uzavření konkurenční doložky ochrana zaměstnavatele před konkurencí a rozhodne-li se zaměstnavatel dle svého uvážení, že není třeba chránit poznatky, které u něj zaměstnanec dosud nabyl, nemůže soud zaměstnavateli „de facto nařídit povinnost“ chránit své obchodní tajemství konkurenční doložkou; s ohledem na krátkodobost působení zaměstnance v pozici provozního ředitele mohl zaměstnavatel oprávněně vyhodnotit, že v budoucnu není potřeba chránit informace a know-how dosud získané zaměstnancem; sjednaný „odstupní“ důvod tak reflektuje účel konkurenční doložky, kterým je ochrana zaměstnavatele, a obsahuje hlediska (přiměřenosti a účelnosti), na základě kterých lze od konkurenční doložky odstoupit.
• Důvody pro odstoupení od konkurenční doložky jsou vždy výsledkem volního uvážení statutárního orgánu zaměstnavatele či k tomu pověřené osoby, strany si v posuzovaném případě výslovně dohodly možnost odstoupení od konkurenční doložky „pro případ změny okolností na straně zaměstnavatele“, a zaměstnanec disponující právními znalostmi a zkušenostmi nepochybně zvážil důsledky přistoupení na takové smluvní ujednání.
• Ochranu zaměstnance v pracovněprávních vztazích nelze chápat jako bezbřehou, která by opodstatňovala výplatu peněžitého plnění jako vyrovnání z konkurenční doložky, od které by nemohl zaměstnavatel odstoupit v případě, že si odstoupení účastníci srozumitelným a určitým způsobem sjednali, a nastane skutečnost jimi předpokládaná; zaměstnavateli nelze vytýkat jeho posun v závěru, že není třeba v budoucnu některé znalosti, zkušenosti a poznatky zaměstnance chránit formou konkurenční doložky (jejichž nabytí důvodně předpokládal v průběhu trvání pracovního poměru na dobu neurčitou) za situace, kdy zaměstnanec formou výpovědi vyjádřil svojí vůli ukončit pracovní poměr.

Z odůvodnění rozhodnutí soudu

• Od dohody, kterou se zaměstnanec podle ustanovení § 310 odst. 1 zákoníku práce zavazuje, že se po určitou dobu po skončení pracovního poměru zdrží výkonu výdělečné činnosti, která by byla předmětem činnosti zaměstnavatele nebo která by měla vůči němu soutěžní povahu (od konkurenční doložky), mohou odstoupit zaměstnavatel i zaměstnanec, a to z důvodu, který stanoví zákoník práce nebo který byl účastníky dohodnut; byl-li naplněn stanovený nebo sjednaný důvod, může zaměstnanec od konkurenční doložky odstoupit kdykoliv; pro odstoupení od konkurenční doložky provedené zaměstnavatelem je v ustanovení § 310 odst. 4 zákoníku práce předepsáno časové omezení; odstoupení je přípustné a účinné, jen jestliže k němu došlo ještě v době trvání pracovního poměru účastníků (před skončením pracovního poměru zaměstnance u zaměstnavatele).
• Údaj o důvodu odstoupení je nezbytnou součástí každého jednostranného odstoupení od právního jednání; bez uvedení tohoto údaje nelze pokládat jednostranné odstoupení od právního jednání za perfektní a nemůže mít za následek sledované právní účinky; v neposlední řadě je třeba vzít v úvahu v pracovněprávních vztazích uplatňovaný princip ochrany zaměstnance [jenž v době od 1. 1. 2012 našel své vyjádření v základní zásadě pracovněprávních vztahů spočívající ve zvláštní zákonné ochraně postavení zaměstnance – viz ustanovení § 1a odst. 1 písm. a) zákoníku práce], který předpokládá (možné) zvýhodnění zaměstnance oproti právnímu postavení zaměstnavatele, avšak vylučuje, aby byl zvýhodněn zaměstnavatel na úkor zaměstnance; možnost odstoupení od konkurenční doložky ze strany zaměstnavatele bez uvedení důvodu nebo z kteréhokoliv důvodu by byla takovým zvýhodněním zaměstnavatele na úkor práv zaměstnance.
• Z uvedeného vyplývá, že zaměstnavatel i zaměstnanec mohou odstoupit od konkurenční doložky jen z důvodu stanoveného v zákoně nebo z důvodu, který zaměstnavatel se zaměstnancem předem sjednal, a který nepředstavuje zneužití práva na úkor zaměstnance, a že ze strany zaměstnavatele je odstoupení přípustné, jen jestliže bylo učiněno v době trvání pracovního poměru účastníků.
• Zákonem stanovené omezení, podle kterého zaměstnavatel může od konkurenční doložky odstoupit jen z důvodu stanoveného v zákoně nebo z důvodu, který zaměstnavatel se zaměstnancem předem sjednal, chrání stabilitu pracovního poměru a zamezuje vytváření nejistoty na straně zaměstnance ohledně jeho dalšího pracovního uplatnění; nemožnost jednostranného odstoupení od konkurenční doložky zaměstnavatelem „bez uvedení důvodu“ nebo „z kteréhokoliv důvodu“ (a z jiných obdobně sjednaných důvodů odstoupení) lze považovat též za výraz ústavně zaručeného práva na svobodnou volbu povolání a přípravu k němu, jakož i práva podnikat a provozovat jinou hospodářskou činnost (čl. 26 odst. 1 Listiny základních práv a svobod).
• Lze proto uzavřít, že posuzované ujednání v konkurenční doložce nejenže odporuje zákonu, ale současně zjevně narušuje veřejný pořádek, a k jeho neplatnosti se přihlíží i bez návrhu; absolutně neplatné je potom i navazující jednostranné právní jednání zaměstnavatele, jímž od konkurenční doložky odstoupil, které nemohlo vyvolat zamýšlené účinky spočívající ve zrušení závazku z konkurenční doložky (nadbytečné již proto bylo zabývat se tím, zda odstoupení od konkurenční doložky, k němuž zaměstnavatel přistoupil až 11 dní před uplynutím výpovědní doby, představuje zneužití práva ze strany zaměstnavatele).
• Soudy dospěly k nesprávnému závěru, že zaměstnavatel od konkurenční doložky platně odstoupil; vedeny chybným právním názorem se pak nezabývaly zkoumáním dalších předpokladů pro vznik práva zaměstnance na peněžité vyrovnání sjednané v konkurenční doložce, a to včetně oddělitelnosti neplatného ujednání o důvodu odstoupení od ostatního obsahu konkurenční doložky; rozsudky soudů nižších stupňů se ruší.