Rozsudek Nejvyššího správního soudu (NSS) č. j. 8 Afs 229/2024-97 nepřinesl pouze další vývoj judikatury k takzvaným hypotetickým transakcím, ale otevřel i otázku role zahraničních jednatelů a vyslaného managementu v kontextu mezinárodního pronájmu pracovní síly. Rozhodnutí NSS zdůrazňuje význam skutečného výkonu rozhodovacích funkcí a odpovědnosti vyslaného managementu při určování funkčního a rizikového profilu společnosti.
Rozsudek NSS se týkal společnosti Futaba Czech, s.r.o. Správce daně zpochybnil dlouhodobě ztrátové hospodaření společnosti a dospěl k závěru, že česká entita působila jako rutinní výrobce s omezenými funkcemi a riziky, kdy vykonávala komplexní výrobní činnost pro mateřskou společnost pod jejím vedením a ovládáním. Vrcholový management společnosti přitom tvořili pracovníci vyslaní mateřskou společností, kteří v české společnosti nepodléhali lokálnímu řízení.
NSS v tomto případě dovodil existenci hypotetické transakce, tedy akceptaci ztráty bez odpovídající kompenzace ze strany mateřské společnosti, zejména ze struktury vztahů ve skupině a personálního propojení mezi společnostmi. Důraz přitom klade na skutečné fungování skupinových vztahů, nikoliv pouze na existenci konkrétního pokynu mateřské společnosti. Pojem hypotetická transakce se tak posouvá od konkrétní instrukce k širšímu posuzování ekonomické reality a skutečného nastavení skupinového obchodního modelu.
NSS považoval za podstatné, že členové vrcholového managementu české společnosti byli zároveň pracovníky mateřské společnosti vyslanými do ČR. Formální existence smlouvy o mezinárodním pronájmu pracovní síly nebo statutární funkce jednatele podle NSS sama o sobě neprokazuje, že česká společnost skutečně vykonává strategické řízení a kontrolu rizik.
Rozhodující tedy není pouze formální postavení jednatele či smluvní nastavení vtahů, ale, zda daná osoba skutečně jedná autonomně ve prospěch české společnosti, nebo zda fakticky prosazuje strategii skupiny.
NSS se zaměřuje na ekonomickou realitu a skutečný výkon rozhodovacích funkcí. Samotná existence lokálního statutárního orgánu či smlouvy o vyslání automaticky neprokazuje řízení rizik českou společností.
Je však třeba zdůraznit, že přítomnost zahraničních jednatelů nebo vyslaného managementu automaticky neznamená postavení rutinního výrobce nebo distributora. V řadě nadnárodních skupin disponuje vyslaný management významnou rozhodovací autonomií, a to i přes formální vazbu na mateřskou společnost. Rozhodující musí být konkrétní okolnosti a skutečný výkon rozhodovacích funkcí, ideálně podložený detailní funkční a rizikovou analýzou.
Závěr
Rozsudek NSS potvrzuje, že při posuzování převodních cen není rozhodující pouze formální postavení jednatelů ani existence smluv o vyslání v kontextu mezinárodního pronájmu pracovní síly. Klíčová je především ekonomická podstata vztahů a skutečné fungování skupinového řízení.
Zdroj: RÖDL Česká republika