Zastupování zaměstnavatele jeho zaměstnancem

Právní věta

Zákon nezakazuje, aby se zaměstnavatel nechal ve smyslu ustanovení § 441 odst. 1 občanského zákoníku zastoupit zaměstnancem jako zmocněncem na základě dohody o plné moci (nejde-li o případ střetu se zájmy zastoupeného uvedený v ustanovení § 437 odst. 1 téhož právního předpisu). Zaměstnanec tedy může vedle zákonného zastoupení podle ustanovení § 166 odst. 1 občanského zákoníku svého zaměstnavatele, který je právnickou osobou, v ujednaném rozsahu (uvedeném v plné moci) zastupovat též jako zmocněnec, ujedná-li si to s ním zaměstnavatel.

Protože zákon nevylučuje ani to, aby zaměstnanec na základě dohody o plné moci za zaměstnavatele právně jednal vůči jiným zaměstnancům, může zaměstnanec právně jednat za zaměstnavatele, který je právnickou osobou s kolektivním statutárním orgánem a který upravil způsob zastupování zaměstnanci vnitřním předpisem, vůči jiným jeho zaměstnancům též jako zmocněnec ve smyslu ustanovení § 441 odst. 1 občanského zákoníku na základě dohody o plné moci.

(z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 21 Cdo 2972/2018)

Předmět sporu

• Platnost rozvázání pracovního poměru jeho zrušením ve zkušební době.
• Vyřešení právní otázky, zda může zaměstnanec právně jednat za zaměstnavatele, který je právnickou osobou s kolektivním statutárním orgánem a který upravil způsob zastupování zaměstnanci vnitřním předpisem, vůči jiným jeho zaměstnancům jako zmocněnec na základě dohody o plné moci.

Právní úprava

• § 66 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů – zrušení pracovního poměru ve zkušební době.
• § 166 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů – zastupování právnické osoby (zaměstnavatele) jeho zaměstnanci s ohledem na jejich pracovní zařazení nebo funkci (zákonné zastoupení).
• § 441 a násl. občanského zákoníku – smluvní zastoupení na základě dohody o plné moci.

Skutkový stav (popis případu)

• Zaměstnanec byl u zaměstnavatele zaměstnán na základě pracovní smlouvy jako specialista pro pracovněprávní problematiku se sjednanou zkušební dobou v délce 3 měsíců; v průběhu zkušební doby mu byla doručena písemnost obsahující zrušení jeho pracovního poměru dle ustanovení § 66 zákoníku práce; tato písemnost byla za zaměstnavatele podepsána ředitelem úseku Lidské zdroje.
• Zaměstnavatel měl způsob svého zastupování zaměstnanci upraven Kompetenčním řádem schváleným dne 16. 1. 2015 s platností od 1. 2. 2015; k jeho vydání došlo až dne 26. 2. 2015; podle tohoto Kompetenčního řádu pro písemné právní jednání zaměstnavatele (akciové společnosti) platilo, že ho zastupují vždy dva členové představenstva, přičemž alespoň jeden z nich musí být vždy předseda nebo jeden z místopředsedů; ředitel úseku Lidské zdroje může činit právní jednání ve vztahu k zaměstnancům, avšak s omezením ve vztahu k jednáním výslovně vyhrazeným předsedovi představenstva společně s 1. místopředsedou; jednání ředitele úseku Lidské zdroje za zaměstnavatele vyžadovalo „udělení plné moci typu Z“, na níž podpisy osob jednajících za zaměstnavatele musely být úředně ověřeny a která se zakládala mimo jiné do centrální evidence plných mocí; plnou mocí ze dne 14. 2. 2015 byl ředitel úseku Lidské zdroje v návaznosti na jednání představenstva společnosti ze dne 29. 1. 2015 zmocněn (mimo jiné) k zastupování zaměstnavatele ve věci právního jednání ve vztahu k zaměstnancům, a to k ukončení pracovního poměru okamžitým zrušením nebo zrušením ve zkušební době; zmocnění bylo vystaveno na dobu do 31. 12. 2016 a podpisy zmocnitelů nebyly úředně ověřeny.
• Zaměstnanec podal žalobu na určení neplatnosti rozvázání pracovního poměru, přičemž v ní zpochybnil kompetenci ředitele úseku Lidské zdroje v této věci zaměstnavatele zastupovat.

Argumenty zaměstnance (a soudů nižších stupňů)

• Vzhledem k tomu, že zrušení pracovního poměru ve zkušební době nebylo podepsáno členy statutárního orgánu zaměstnavatele, připadají v úvahu jiné formy zastoupení právnické osoby, a to delegace vnitřní (§ 166 odst. 1 občanského zákoníku), nebo na základě plné moci udělené statutárním orgánem (§ 441 odst. 1 a 2 občanského zákoníku); z Kompetenčního řádu plyne, že k ukončení pracovního poměru bylo třeba podpisu předsedy představenstva a 1. místopředsedy představenstva; těmito osobami však zrušení pracovního poměru ve zkušební době podepsáno nebylo, a nemohlo se tak jednat o vnitřní delegaci.
• Zaměstnavatel přijal coby akt řízení vnitřní předpisy, kterými stanovil svou organizační strukturu, jakož i kompetence jednotlivých osob k jednání za něho; na kompetenční předpis ani organizační řád nelze aplikovat ustanovení § 305 a 306 zákoníku práce, neboť se nejedná o předpis, který by byl předpisem ve smyslu ustanovení § 4a zákoníku práce, ale o vnitřní akty řízení, tedy o předpis ve smyslu ustanovení § 301 písm. c) zákoníku práce; nový Kompetenční řád nabyl proto účinnosti současně s jeho platností ke dni 1. 2. 2015 (nebyla tam žádná vazba na okamžik vyhlášení).
• Kromě statutárních orgánů právnické osoby mohou zastupovat právnické osoby a právně za ně jednat i další subjekty, a to především její zaměstnanci v rozsahu obvyklém vzhledem k jejich pracovnímu zařazení nebo funkci; právnická osoba se rovněž může dát zastoupit na základě plné moci třetí osobou; touto osobou však nemůže být zaměstnanec, který zastupuje zaměstnavatele nikoliv jako třetí osoba, ale na základě pověření, kdy vztah mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem vyplývá z uzavřené pracovní smlouvy.
• V daném případě zaměstnavatel upravil způsob zastupování zaměstnanci výlučně kompetenčním předpisem, tudíž není možné činit závěr o tom, že by některý ze zaměstnanců mohl zastupovat zaměstnavatele nad rámec rozsahu stanoveného v kompetenčním předpisu s poukazem na hledisko obvyklosti; oprávnění ředitele úseku Lidské zdroje jednat za společnost jako zaměstnavatele nevyplývá ani ze zápisu představenstva ze dne 29. 1. 2015, neboť z textu tohoto zápisu nelze dovodit, že by řediteli bylo představenstvem uděleno speciální pověření k určitým jednáním, které není vázáno na kompetenční předpis, opravňující ho jménem zaměstnavatele jednat.
• Rozvázání pracovního poměru tak bylo realizováno osobou, která k tomu nedisponovala pravomocí; v daném případě totiž nebyl pracovní poměr ukončen osobami vymezenými v obchodním rejstříku a nebylo postupováno ani v souladu s Kompetenčním řádem zaměstnavatele, neboť zrušení pracovního poměru ve zkušební době bylo podepsáno pouze ředitelem úseku Lidské zdroje, který k tomu nebyl kompetentní; plná moc ze dne 14. 2. 2015 vyhotovená „na formuláři s označením Z“ nebyla opatřena úředně ověřenými podpisy; nemá tedy parametry a náležitosti, které si sám zaměstnavatel pro tyto případy stanovil, a na jejím základě proto nemohlo být jednáno za zaměstnavatele způsobem, kterým za něj bylo jednáno.

Argumenty zaměstnavatele

• Existence Kompetenčního řádu či jiná norma ani zákon nijak nevylučují možnost i v pracovněprávních věcech ustanovit zástupce na určité úkony prostřednictvím obecného smluvního zmocnění podle ustanovení § 441 občanského zákoníku; uvedené zrušení pracovního poměru ve zkušební době bylo podepsáno osobou k tomu oprávněnou, neboť ředitel úseku Lidské zdroje byl na zasedání představenstva dne 29. 1. 2015 pověřen (zmocněn) k právnímu jednání, a to zrušení pracovního poměru ve zkušební době, přičemž zaměstnavatel udělil dne 14. 2. 2015 tomuto řediteli plnou moc k činění vybraného okruhu právních jednání, mimo jiné právě i k ukončování pracovních poměrů zaměstnanců ve formě okamžitého zrušení pracovního poměru a zrušení pracovního poměru ve zkušební době, která je deklarací udělení zmocnění ke dni 29. 1. 2015 a podkladem k jednání navenek.
• Pokud v daném případě byli k pracovněprávním záležitostem oprávněni podle Kompetenčního řádu předseda představenstva a 1. místopředseda představenstva, neznamená to současně, že by statutární orgán, a to kterýkoliv ze členů statutárního orgánu zaměstnavatele, který je oprávněn jednat za něho podle obchodního rejstříku, nemohl udělit plnou moc jiné osobě, v daném případě řediteli úseku Lidské zdroje, k některým právním úkonům pracovněprávní agendy, včetně zrušení pracovního poměru ve zkušební době.
• Z žádného obecně závazného právního předpisu nevyplývá, že by plná moc, ať už udělená zaměstnanci, či třetí osobě, kterou statutární orgán zmocňuje jinou osobu k provedení některých právních jednání vůči zaměstnancům, měla mít ověřený podpis zmocnitele; navíc dle ustanovení § 574 občanského zákoníku je třeba na právní jednání spíše hledět jako na platné než jako na neplatné.
• Nový Kompetenční řád byl sice schválen představenstvem společnosti v únoru 2015, avšak do skončení pracovního poměru zaměstnance nebyl publikován na portále společnosti (k tomu došlo až v červenci 2015), a zaměstnanci s ním tedy v březnu 2015 nebyli seznámeni; nelze souhlasit se závěrem, že celé ustanovení § 305 zákoníku práce se nevztahuje na vnitřní akty řízení zaměstnavatele, a že k jeho závaznosti tedy není třeba jeho vyhlášení; ustanovení § 305 zákoníku práce se jako celek týká všech vnitřních předpisů, a nelze připustit takový výklad, že by zaměstnanci, kteří jsou adresáty vnitřních předpisů, byli povinni respektovat vnitřní normu, o jejíž existenci se nedozvěděli, protože nebyla publikována.
• Pokud byla řediteli úseku Lidské zdroje vystavena plná moc nad rámec jeho dosavadních kompetencí, která byla podepsána předsedou představenstva a místopředsedou představenstva (tedy dle jednání za společnost podle obchodního rejstříku), byla časově omezená (do 31. 12. 2016) a zmocňovala tohoto ředitele mimo jiné k ukončení pracovního poměru zaměstnance, pak skutečnost, že byla nesprávně vystavena na formuláři pro plné moci typu Z, ačkoliv správně se mělo jednat o plnou moc typu S (ve smyslu „starého Kompetenčního řádu“), nemůže způsobit neplatnost této plné moci.
• Zákon nestanoví, že by zástupcem nemohl být zaměstnanec zmocnitele (přestože pro jednání zaměstnanců jménem zaměstnavatele stanoví i další právní úpravu v ustanovení § 166 občanského zákoníku); zaměstnavatel tedy může zaměstnance zmocnit k jednání za něj jak prostřednictvím pověření k určité činnosti podle hlediska obvyklosti či vnitřního předpisu, tak na základě plné moci, a to mimo tento rámec; právní názor, že na základě plné moci se může právnická osoba nechat zastoupit pouze třetí osobou, nikoliv zaměstnancem, je nesprávný.
• Rozhodnutí představenstva ze dne 29. 1. 2015 nebylo vázáno na kompetenční předpis; ze zápisu z jednání představenstva vyplývá, že představenstvo deleguje působnost k právním jednáním vůči zaměstnancům na ředitele úseku Lidské zdroje, přičemž v zápise není uvedeno, že tato pravomoc ředitele nabude účinnosti až současně s novým Kompetenčním řádem; zmíněný ředitel byl proto oprávněn za zaměstnavatele pracovní poměr rozvázat již v důsledku tohoto samotného rozhodnutí představenstva.

Z odůvodnění rozhodnutí soudu

• V projednávaném případě upravil zaměstnavatel rozsah zástupčího oprávnění v Kompetenčním řádu, v němž delegoval pracovněprávní záležitosti na další osoby a určil, které osoby a za jakých podmínek jsou vedle předsedy představenstva (jakožto zákonní zástupci podle ustanovení § 166 občanského zákoníku) oprávněny činit za něho určitá právní jednání vůči zaměstnancům.
• Je třeba souhlasit se závěrem, že Kompetenční řád vydaný zaměstnavatelem není vnitřním předpisem ve smyslu ustanovení § 305 odst. 1 zákoníku práce (tj. předpisem, kterým zaměstnavatel stanoví práva v pracovněprávních vztazích, z nichž je oprávněn zaměstnanec, výhodněji, než stanoví zákoník práce) ani pracovním řádem ve smyslu ustanovení § 306 zákoníku práce (tj. zvláštním druhem vnitřního předpisu, který rozvádí ustanovení zákoníku práce, popřípadě zvláštních právních předpisů podle zvláštních podmínek u zaměstnavatele, pokud jde o povinnosti zaměstnavatele a zaměstnance vyplývající z pracovněprávních vztahů), ale že se jedná o vnitřní akt řízení, tedy o předpis ve smyslu ustanovení § 301 písm. c) zákoníku práce, tj. ostatní předpis vztahující se k práci; na Kompetenční řád platný od 1. 2. 2015 se proto nevztahuje ani ustanovení § 305 odst. 3 zákoníku práce, podle něhož vnitřní předpis nabývá účinnosti dnem, který je v něm stanoven, nejdříve však dnem, kdy byl u zaměstnavatele vyhlášen, a jeho účinnost není vázána na okamžik jeho vyhlášení; závěr odvolacího soudu, že „nový kompetenční předpis nabyl účinnosti současně s jeho platností“, je tedy správný.
• Právnická osoba se může dát zastoupit také na základě dohody o plné moci; se závěrem, že se právnická osoba může dát takto zastoupit „třetí osobou“, avšak že touto osobou není a nemůže být zaměstnanec, který zastupuje zaměstnavatele nikoliv jako třetí osoba, ale na základě pověření, kdy vztah mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem vyplývá z uzavřené pracovní smlouvy, souhlasit nelze.
• Odvolací soud při svém posouzení nevzal náležitě v úvahu, že Kompetenčním řádem stanovené podmínky, za kterých byl ředitel úseku Lidské zdroje oprávněn činit za zaměstnavatele určitá právní jednání vůči jiným zaměstnancům, se týkají zastupování zaměstnavatele jeho zaměstnanci podle ustanovení § 166 občanského zákoníku, a nikoli podmínek pro zastupování zaměstnavatele na základě dohody o plné moci ve smyslu ustanovení § 441 odst. 1 téhož právního předpisu.
• Protože zmíněný soud – veden nesprávným právním názorem, že zaměstnanec nemůže svého zaměstnavatele zastupovat na základě dohody o plné moci – posuzoval pouze otázku, zda zaměstnavatelem předložená plná moc splňovala podmínky upravené v rámci „vnitřního“ vymezení (omezení) zástupčího oprávnění zaměstnanců ve smyslu ustanovení § 166 občanského zákoníku, aniž by se řádně zabýval též tím, zda ředitel úseku Lidské zdroje nezastupoval zaměstnavatele jako zmocněnec ve smyslu ustanovení § 441 odst. 1 občanského zákoníku na základě dohody o plné moci (pro jejíž písemnou formu zákon nevyžaduje úřední ověření podpisů osob jednajících za zmocnitele), nemůže být jeho závěr, že za zaměstnavatele jednala osoba, která k tomu nebyla způsobilá, pro svou předčasnost správný.
• I kdyby však ředitel úseku Lidské zdroje nezastupoval zaměstnavatele při zrušení pracovního poměru zaměstnance ve zkušební době ani jako zmocněnec na základě dohody o plné moci, neznamenalo by to, že zrušení pracovního poměru ve zkušební době je bez dalšího neplatné; v takovém případě by se totiž jeho jednáním za zaměstnavatele bylo nutné zabývat též z pohledu ustanovení § 440 odst. 1 občanského zákoníku, podle něhož překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu; to platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna.