Novela občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích

1) Novela občanského zákoníku

Není tomu tak dávno, kdy české soukromé právo prošlo významnou reformou a všechny fyzické i právnické osoby se ve svých smluvních vztazích musely začít řídit novým občanským zákoníkem č. 89/2012 Sb. Nyní, zhruba po třech letech jeho užívání v praxi, se veřejnost dočkala první novelizace tohoto významného soukromoprávního kodexu. Přináší nám ji zákon č. 460/2016 Sb. (dále jen "novela NOZ"), kterým se mění zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen "NOZ") a některé další související zákony, a to s účinností od 27. 02. 2017.

Potřeba novelizace NOZ vyvstala především z důvodu řady výkladových problémů a nejasností vznikajících při jeho aplikaci v praxi - z této skutečnosti vzešly četné podněty dotčených profesních komor, svazů, dalších organizací a v neposlední řadě také veřejnosti, směřující k vyjasnění nejvíce sporných bodů zákona ve formě provedení novelizace tohoto kodexu. S ohledem na tento fakt reagovalo Ministerstvo spravedlnosti ČR podáním návrhu novelizačního zákona dopadajícího mimo jiné i na některá ustanovení zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce (dále jen "ZP"), v platném znění. A právě na dopady, jež z uvedené novely NOZ vyplývají pro oblast pracovněprávních vztahů, se zaměříme v tomto článku.

Zaměstnávání nezletilých

Doposud musely být ke sjednání pracovněprávního vztahu s nezletilým splněny kumulativně dvě podmínky, a to dosažení věku 15 let a ukončení povinné školní docházky. Nyní se zákonodárce vrátil k původní úpravě z roku 2013, jež se jeví jako dostačující, a stanovil jako den nástupu do práce den, který nesmí předcházet dni, kdy nezletilý, který dovršil 15 let, ukončí povinnou školní docházku. V praxi to znamená, že uvedené dvě podmínky již nebudou platit kumulativně - osoba ve věku minimálně 15 let tak bude mít možnost uzavřít např. dohodu o provedení práce ještě před ukončením povinné školní docházky, avšak výkon práce bude moci být zahájen až po jejím ukončení (tj. nejdříve od 1. července). Tato legislativní změna se jeví jako pozitivní, neboť zaměstnavatelé často plánují přijímání nových pracovníků s velkým časovým předstihem - nyní tak získají nezletilí větší šance při hledání letní brigády.

Nabytím účinnosti NOZ dne 1. 1. 2014 byla do zákoníku práce včleněna ustanovení § 77 odst. 5 a 6 a § 56a pojednávající o právu zákonného zástupce zrušit okamžitě jakýkoli pracovněprávní vztah nezletilce před dovršením jeho 16. roku s cílem zvýšení rodičovské ochrany a rodičovské odpovědnosti. Tato ustanovení však novela NOZ ruší. Zákonný zástupce tak již nebude oprávněn za nezletilého, který nedovršil věku 16 let, v zájmu jeho vývoje, vzdělání nebo zdraví zrušit okamžitě s přivolením soudu pracovní poměr či dohodu o výkonu práce zakládající mezi zaměstnancem a zaměstnavatelem obdobný závazek (tj. DPP, DPČ). Tato právní úprava se totiž v praxi ukázala jako nepříliš praktická, neboť možnost zásahu třetí osoby (v tomto případě zákonného zástupce) do existence pracovněprávního vztahu snižovala do jisté míry právní jistotu jak zaměstnanců, tak zaměstnavatelů, kteří tak nejevili zájem právě osoby mladší 16 let zaměstnávat. Navíc k okamžitému zrušení pracovněprávního vztahu zákonným zástupcem bylo nezbytné přivolení soudu, což se ukázalo jako nepříliš efektivní, neboť rozhodnutí soudu muselo před dovršením 16. roku nezletilce nabýt právní moci (již po využití případných opravných prostředků) a být doručeno jak zaměstnanci, tak zaměstnavateli, což se v mnoha případech jevilo nereálným. Mimo to se rozhodnutí soudu vázalo pouze ke konkrétnímu pracovněprávnímu vztahu a nebylo využitelné pro jiné pracovněprávní vztahy, které mohl v mezidobí nezletilý zaměstnanec uzavřít, a to případně i se stejným zaměstnavatelem.

Srážky ze mzdy a započtení pohledávek

Další významná změna na poli pracovněprávních vztahů nás čeká v oblasti dohod o srážkách ze mzdy a v oblasti započtení pohledávek. Podle stávajícího znění NOZ je totiž jak při uzavírání dohod o srážkách ze mzdy, tak při započítávání pohledávky proti pohledávce zaměstnance zapotřebí respektovat současně dva různé zákonné limity. Jedná se jednak o limit odpovídající polovině mzdy, platu, náhrady mzdy/platu, případně z jiných obdobných příjmů; tento limit vyplývá z občanského zákoníku, a to konkrétně v případě srážek ze mzdy z ust. § 2045 odst. 1 NOZ a v případě započtení z ust. § 1988 odst. 2 NOZ. Vedle toho však platí také limit vyplývající z úpravy výkonu rozhodnutí srážkami ze mzdy, stanovený v zákoně č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen "OSŘ") - v tomto případě se jedná o aplikaci tzv. systému nezabavitelných částek a tzv. třetinového systému; tento limit vyplývá přímo ze zákoníku práce, a to v případě srážek ze mzdy z jeho ustanovení § 148 odst. 2 a v případě započtení z jeho ust. § 144a odst. 4.

Je zřejmé, že výše uvedená koncepce byla od počátku nastavena velmi nešťastně, neboť souběžná aplikace dvou rozdílných zákonných limitů byla pro uživatele zbytečně komplikovaná a stěží pochopitelná a vyvolávala proto v praxi po celou dobu její platnosti značné výkladové a aplikační problémy. Je tedy jistě přínosem, že novela NOZ nyní odstraňuje tuto dvojkolejnost tím, že limit odpovídající polovině mzdy, platu či jiného obdobného příjmu zaměstnance s účinností od 28. 02. 2017 ruší. Pro uzavírání dohod o srážkách ze mzdy i pro započtení pohledávek tak bude platit do budoucna již jen jediné kritérium, kterým bude postup dle příslušných ustanovení OSŘ stanovený v úpravě výkonu rozhodnutí srážkami ze mzdy. Stručně řečeno se tak uplatní již jen postup stanovený zákoníkem práce jako speciálním právním předpisem ve spojení s příslušnými ustanoveními OSŘ, kterých se novela NOZ nedotýká.

U srážek ze mzdy byla uvedená legislativní změna promítnuta konkrétně do ustanovení § 2045 NOZ odst. 1, které stanovilo, že dluh lze zajistit dohodou věřitele a dlužníka o srážkách ze mzdy nebo platu, z odměny ze smlouvy o výkonu závislé práce zakládající mezi zaměstnancem a zaměstnavatelem obdobný závazek nebo z náhrady mzdy nebo platu ve výši nepřesahující jejich polovinu. Totéž platilo i pro dohody o srážkách ze mzdy uzavírané mezi zaměstnancem a věřitelem - třetí osobou, k nimž byl navíc zapotřebí předchozí souhlas zaměstnavatele.

S účinností od 28. 02. 2017 však bude právě výraz "ve výši nepřesahující jejich polovinu" z textu ust. § 2045 NOZ bez náhrady vypuštěn. Pro zaměstnavatele (případně třetí osoby) to znamená, že u nově uzavíraných dohod o srážkách již nebude kritérium v podobě poloviny mzdy či platu (příp. jiného obdobného příjmu) sehrávat žádnou roli a při jejich uzavírání bude nutno řídit se pouze ust. § 148 odst. 2 ZP, který stanoví povinnost provádění srážek ze mzdy pouze za podmínek stanovených v úpravě výkonu rozhodnutí srážkami ze mzdy v OSŘ. Co se však týče dohod uzavíraných před nabytím účinnosti novely NOZ, tyto dohody se budou i nadále řídit dosavadními právními předpisy, takže se na ně změna v podobě zrušení uvedeného zákonného limitu nevztahuje. Nic však samozřejmě nebrání ujednání stran, aby se jejich práva a povinnosti i v takovém případě řídily novelou NOZ změněnými ustanoveními, a to od okamžiku nabytí její účinnosti.

U započtení pohledávek nalezneme uvedenou legislativní změnu konkrétně v ustanovení § 1988 odst. 2 NOZ, podle něhož bylo až dosud možné, aby závazky zaměstnance či zaměstnavatele, jež byly stejného druhu, zanikly započtením, avšak s tím, že započtení proti pohledávce mzdy, platu, odměny ze smlouvy o výkonu závislé práce zakládající mezi zaměstnancem a zaměstnavatelem obdobný závazek a náhradě mzdy nebo platu mohlo být provedeno jen do výše nepřesahující jejich polovinu. I v tomto případě bylo omezení ve výši poloviny mzdy, platu či jiných obdobných příjmů novelou NOZ z textu ust. § 1988 odst. 2 NOZ vypuštěno. I pro započtení tak bude s účinností od 28. 02. 2017 platit již jen jediné kritérium, a to postup, na který odkazuje ust. § 144a odst. 4 ZP a který spočívá v povinnosti dodržet úpravu stanovenou pro provádění výkonu rozhodnutí srážkami ze mzdy dle OSŘ.

Prohlášení o započtení a ujednání o započtení učiněná přede dnem nabytí účinnosti novely NOZ se nicméně v souladu s přechodnými ustanoveními této novely řídí dosavadními právními předpisy.

Zrušení pojmu "pobočné odborové organizace" a "pobočné organizace zaměstnavatelů"

Novelou NOZ se z dosavadního textu občanského zákoníku vypouštějí pojmy "pobočné odborové organizace" a "pobočné organizace zaměstnavatelů", jejichž používání vyvolávalo v praxi od samého počátku značné aplikační nejasnosti. Díky nepříliš srozumitelné úpravě "spolků" v novém občanském zákoníku byly totiž již od samého počátku vedeny mezi odbornou veřejností četné diskuse o tom, zda je třeba považovat i odborové organizace a organizace zaměstnavatelů za "spolek" ve smyslu nové soukromoprávní úpravy, či nikoli. Analogicky pak vyvstávaly nejasnosti i v tom směru, zda právní úprava tzv. pobočných spolků má být aplikována i na pobočné odborové organizace a pobočné organizace zaměstnavatelů: zejména nebylo zřejmé, zda se má právní úprava spolků uplatnit i na základní organizace odborových svazů, tvořících jejich základní organizační jednotku, což by ovšem mělo za následek značný zásah do vnitřních poměrů odborové organizace, a tím i určité narušení její autonomie.

V zájmu odstranění těchto nejasností tedy nyní novela NOZ pojmy "pobočné odborové organizace" a "pobočné organizace zaměstnavatelů" bez náhrady ruší. Tím má být dle důvodové zprávy k novele NOZ postaveno najisto, že i odborová organizace a organizace zaměstnavatelů založená jinou odborovou organizací nebo organizací zaměstnavatelů, resp. jejich organizační jednotka s právní subjektivitou, je odborovou organizací nebo organizací zaměstnavatelů, tj. že se skutečně jedná o právní subjekt sui generis, a nikoli o zvláštní entitu, na níž by se měla přiměřeně aplikovat ustanovení o pobočném spolku. Odborovým organizacím ani organizacím zaměstnavatelů tak již nemá být vnucována přiměřená aplikace úpravy pobočného spolku, aniž by měly možnost se od ní odchýlit.

Zrušení pověřeného zástupce k jednání se zaměstnanci za právnickou osobu s kolektivním statutárním orgánem

Novela dále ruší dosavadní ust. § 164 odst. 3 NOZ, podle něhož byly právnické osoby s kolektivním orgánem povinny pověřit jednoho z členů svého statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům, jinak tuto působnost vykonával ze zákona předseda statutárního orgánu. Tato úprava byla rovněž od počátku velmi nešťastná, neboť ve svém důsledku vedla k dvojkolejnosti způsobu jednání za společnost: na jedné straně jednali za společnost ve všech věcech členové statutárního orgánu uvedení v obchodním rejstříku, a to způsobem tam vymezeným; na druhé straně však za společnost jednal vůči zaměstnancům jen jeden z členů tohoto statutárního orgánu, který k tomu byl výslovně pověřen - přitom se však vůbec nemuselo jednat o osobu oprávněnou k samostatnému zastupování v ostatních věcech. Navíc vyvstávaly nejasnosti v tom, zda má být osoba pověřená k právním jednáním se zaměstnanci zapisována do obchodního rejstříku, či nikoli.

Lze tedy jen kvitovat, že novela NOZ tyto nejasnosti vyřešila jednoznačně tím, že ustanovení § 164 odst. 3 NOZ bez náhrady zrušila, neboť pro praxi byla tato povinnost pouze zbytečnou zátěží, z níž pro společnost nevyplývala žádná citelná pozitiva. Pro zastupování právnických osob s kolektivním orgánem tak budou napříště platit jednotná pravidla, aniž by bylo třeba zkoumat, zda se jedná o zastupování v pracovněprávních vztazích či jiných oblastech.

2) Novela zákona o obchodních korporacích

Pro úplnost je třeba dodat, že v mezidobí došlo také k první novelizaci zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, provedené zákonem č. 458/2016 Sb. (dále jen "novela ZOK").

Rovněž tato novela, jež nabyla účinnosti k 14. 1. 2017, přinesla změny v oblasti pracovněprávních vztahů, neboť znovuzavedla účast zaměstnanců v dozorčích radách akciových společností. Jedná se v zásadě o obnovení institutu, který byl v českém právním řádu zakotven až do konce roku 2013 v ust. § 200 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, a který byl nyní do právní úpravy akciových společností opět včleněn, byť s určitými odlišnostmi. Jako vzor pro návrat k původní právní úpravě povinného zastoupení zaměstnanců v dozorčí radě akciové společnosti sloužily především ekonomicky vyspělé státy Evropské unie, s jejichž praxí a základními principy byla právě česká právní úprava v rozporu. Díky participaci v řídicích a kontrolních orgánech akciových společností budou mít nyní zaměstnanci velkých korporací opět možnost vyjadřovat své názory a podávat podněty za účelem ochrany svých zájmů.

S účinností od 14. 01. 2017 tedy platí, že neurčí-li stanovy jinak, volí u akciové společnosti mající více než 500 zaměstnanců v pracovním poměru dvě třetiny členů dozorčí rady valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci společnosti. Právo volit členy dozorčí rady mají však pouze zaměstnanci, kteří jsou ke společnosti v pracovním poměru (toto právo tedy nebudou mít osoby činné na základě DPP či DPČ). Člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci pak může být zaměstnanci také odvolán.

Na rozdíl od právní úpravy platné do r. 2013, která zavedla model spoluobsazování dozorčích rad z řad zaměstnanců pro společnosti mající více než 50 zaměstnanců, je nyní tento model určen pouze pro skutečně velké korporace zaměstnávající více než 500 zaměstnanců (neurčí-li stanovy společnosti jinak). Další rozdíl spočívá v tom, že zatímco právní úprava platná do r. 2013 přiznávala uvedené právo pouze zaměstnancům v pracovním poměru s pracovní dobou přesahující polovinu týdenní pracovní doby, nyní již zákon v daném směru žádné konkrétní požadavky na délku pracovní doby zaměstnance neklade. Lze tedy dovodit, že dle nové právní úpravy je třeba přiznat volební právo všem zaměstnancům v pracovním poměru k danému zaměstnavateli, a to bez ohledu na výši pracovního úvazku, v němž jsou pro zaměstnavatele činní.

Podle přechodných ustanovení novely zákona o obchodních korporacích platí, že společnosti s více než 500 zaměstnanci v pracovním poměru jsou povinny uvést do 2 let ode dne nabytí účinnosti novely ZOK ujednání svých stanov a složení své dozorčí rady do souladu s novou právní úpravou. Neučiní-li tak, rejstříkový soud je k tomu vyzve a stanoví ve výzvě dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

Závěr

Shora popsané legislativní změny lze ve svém souhrnu hodnotit pozitivně, neboť by měly přispět k odstranění hlavních nejasností a aplikačních problémů, s nimiž se praxe v daných oblastech potýkala. Na druhou stranu se však nepochybně nejedná o jediné problémy, které by měly být zákonodárcem v oblasti pracovněprávních vztahů řešeny, takže do budoucna lze v daném směru jistě očekávat další legislativní zásahy.