Česko se připravuje na vlnu firem, které budou muset ukončit svoji činnost. Jak likvidovat společnost s ručením omezeným?

Český trh se v důsledku pandemie koronaviru bude měnit. Může za to dozvuk protiepidemických opatření, která téměř zaškrtila gastronomii i obory v cestovním ruchu. Advokátní kanceláře se tak připravují na možný nárůst počtu společností, které budou chtít ukončit svoji činnost. Co všechno je k tomu třeba znát?

Jakmile se rozhodnete pro zrušení a likvidaci společnosti s ručením omezeným, zahájíte tím složitý proces. Likvidace má totiž řadu zákonitostí, které musí jednatelé i společníci splnit. Jak má celý proces vzorně proběhnout? Veškeré informace přinášíme v podrobném návodu.

Co musí udělat společníci a jednatel, aby došlo k zrušení společnosti s likvidací?

1) Rozhodnutí o zrušení společnosti a vstup do likvidace

V první fázi je nutné rozhodnout o zrušení společnosti a o dni vstupu do likvidace. Den vstupu do likvidace se nemusí shodovat se dnem, kdy je společnost zrušena. Obě rozhodnutí podle zákona vykonává valná hromada – nicméně společenská smlouva může stanovovat také vlastní, odlišná pravidla. Měli byste se o tom proto ujistit předem.

Pokud společenská smlouva o procesu likvidace mlčí, platí zákonné pravidlo, kdy je k rozhodnutí nutný souhlas alespoň 2/3 všech společníků společnosti. Rozhodnutí musí proběhnout za přítomnosti notáře.

2) Zvolit likvidátora

Potom následuje volba likvidátora – osoby nebo firmy pověřené likvidací dané společnosti. Pokud společenská smlouva opět neurčí jinak, volí ho valná hromada. Ke zvolení je ale tentokrát nutná pouze prostá většina hlasů přítomných společníků na valné hromadě, a to bez nutnosti notářského ověření. Jste-li rozhodnuti o osobě likvidátora, je možné likvidátora zvolit již v kroku 1) výše, což proces likvidace lehce zjednodušuje.
     
Likvidátor se funkce ujímá od okamžiku svého povolání. Likvidátorů je možné zvolit i více, jejich odměnu schvaluje ten, kdo je do funkce povolal. 

Vzory pro vás: Smlouva o odměně likvidátora společnosti s ručením omezeným

3) Předat otěže likvidátorovi

Všechny další kroky vedoucí k likvidaci a zániku společnosti poté přecházejí do rukou likvidátora. Ten je přebírá ke dni, kdy byl do funkce povolán. Zbylé úkoly, které nesouvisí se zánikem a likvidací firmy, zůstávají i dál v kompetenci jednatelů. 

Proces likvidace – Co musí udělat likvidátor?

1) Podat návrh na změnu zápisu v obchodním rejstříku

Nejdříve je nutné všechny odhlasované změny zapsat do obchodního rejstříku. Zapisuje se přitom:

  • den vstupu do likvidace,
  • změna obchodní firmy tak, že se na konci přidává dovětek “v likvidaci”,
  • informace o likvidátorovi.

Vzory pro vás: Prohlášení likvidátora společnosti s ručením omezeným

2) Obstarat účetnictví společnosti (uzavřít účetní knihy, sestavit konečnou účetní závěrku a sestavit zahajovací rozvahu společnosti)

a) Je na likvidátorovi, aby sestavil (či nechal sestavit) konečnou účetní závěrku firmy. Ta musí být sestavena ke dni předcházejícímu vstup společnosti do likvidace.

TIP: Pokud zrušíte společnost přímo k poslednímu dni účetního období, značně si ušetříte práci.

b) Dále likvidátor sestaví (či nechá sestavit) zahajovací rozvahu společnosti a soupis jmění společnosti. Ty se vyhotovují ke dni vstupu společnosti do likvidace.

Pokud se na základě zahajovací rozvahy zjistí, že společnost je předlužená, vzniká povinnost podat insolvenční návrh.

Proces likvidace – Jak na komunikaci s věřiteli a úřady?
                                                                                       
1) Známí věřitelé

Bez zbytečného odkladu po vstupu společnosti do likvidace informuje likvidátor známé věřitele. Kdo mezi ně patří, zjistíte z účetnictví a smluvní dokumentace firmy. Věřitele je třeba informovat průkazným způsobem – zvolte například prostředek, který doposud v komunikaci fungoval, třeba e-mail, datovou zprávu nebo dopis. Pokud máte pochybnosti o správné adrese sídla firem věřitelů, pošlete doporučený dopis na adresu jejich sídla uvedenou v obchodním rejstříku.

Vzory pro vás: O čem informovat věřitele? Nahlédněte do našeho vzoru

2) Ostatní věřitelé

Dále je nutné informovat ostatní věřitele. Ty informujte dvakrát s dvoutýdenním odstupem prostřednictvím obchodního věstníku o:

  • vstupu do likvidace,
  • tom, kdo je likvidátorem,
  • tom, že věřitelé mohou přihlásit své pohledávky do likvidace ve lhůtě, která nesmí být kratší než 3 měsíce od druhého zveřejnění výzvy.

Informace pro ostatní věřitele můžete podat i v obchodním rejstříku, a poté znovu s odstupem dvou týdnů, tentokrát v obchodním věstníku.

3) Úřady

Informovat je nutné také úřady. Zejména:

  • místně příslušný finanční úřad (v kraji, ve kterém sídlí vaše firma),
  • okresní / pražskou správu sociálního zabezpečení,
  • zdravotní pojišťovny, kterým odvádíte zdravotní pojištění za zaměstnance.

Vzory pro vás: O čem informovat finanční úřad? Nahlédněte do našeho vzoru

Informace má být zaslána finančnímu úřadu do 15 dnů ode dne vstupu společnosti do likvidace a u okresní / pražské správy sociálního zabezpečení a zdravotních pojišťoven do 8 dnů ode dne vstupu společnosti do likvidace.

4) Podat daňová přiznání, požádat o zrušení daňových registrací

Daňové přiznání k dani z příjmů právnických osob podejte za období, které končí den před vstupem do likvidace – a to do konce měsíce následujícího po měsíci, ve kterém došlo ke vstupu do likvidace. 

Žádost o zrušení daňových registrací se podává u místně příslušného finančního úřadu, a to v případě daní, které už se firmy nebudou týkat – například DPH nebo silniční daň. Žádosti se podávají do 15 dnů od dne zániku daňové povinnosti k jednotlivým daním.

Po obdržení rozhodnutí o zrušení daňových registrací podejte chybějící daňová přiznání nebo vyúčtování k jednotlivým daním, a to bez zbytečného odkladu po obdržení rozhodnutí, nejpozději však do konce kalendářního měsíce následujícího.

Proces likvidace – Jak vypořádat majetek společnosti, ukončit smluvní vztahy, archivovat dokumenty společnosti?

V další fázi přichází na řadu likvidace jako taková. Dochází k prodeji majetku společnosti, ukončení smluv se zaměstnanci, smluvními partnery (dodavatelé, zákazníci), věřitelé přihlašují své pohledávky, výběru společnosti (komerční spisovny), která projde dokumenty společnosti a vytřídí z nich ty, které bude nutné po likvidaci archivovat (případně toto učiní sám likvidátor), komunikaci se státním oblastním archivem ve věci archivace dokumentů společnosti, atp.

Proces likvidace – Ukončení likvidace

V závěru likvidace je potřeba uspokojit práva věřitelů a vykonat řadu posledních administrativních činností – sestavit účetní závěrku (za likvidační období), podat veškerá daňová přiznání (za období likvidace), zejména daňové přiznání k dani z příjmů právnických osob, a také získat souhlas správce daně s výmazem společnosti z obchodního rejstříku. Dále je nutné schválit zprávu o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení likvidačního zůstatku a schválit závěrečnou účetní závěrku. 

Zprávu o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení likvidačního zůstatku a závěrečnou účetní závěrku předloží likvidátor ke schválení tomu, kdo jej povolal do funkce. Pokud je co vyplácet, vyplatí likvidátor likvidační zůstatek, anebo jej nabídne věřitelům. 

Potom už zbývá jenom návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. Ten podá likvidátor do 30 dnů od skončení likvidace. Výmazem společnosti z obchodního rejstříku potom společnost s ručením omezeným oficiálně zaniká. 

Vzory pro vás: Konečná zpráva o průběhu likvidace

Vzorné právo